Az új Ptk. (2013. évi V. törvény) felváltja a Gt.-t (2006. évi IV. törvény). Az új Ptk. hatálybaléptetéséről szóló törvény (2013. évi CXXVII. törvény - Ptké.) 12.§ (2) bek. b) pontja, valamint a 13.§ (2) bekezdése alapján a működésnek az új Ptk. alá helyezéséről, a Ptk.-val összhangban nem álló társasági szerződésbeli rendelkezések módosításáról, valamint a tőkeemelésről - a törvénymódosítás héten várható hatálybalépése folytán - 2017. március 15.-ig kell határozni.
Kivétel a szabály alól: ha a Kft. törzstőkéje eléri a 3.000.000,- Ft-ot, a társasági szerződést egyébként nem kell módosítani és a társasági szerződése nem ellentétes az új Ptk-val: a Gt. szabályaira is csak általános utalás van.
A korábbi társasági szerződés minta - mely egy időben a változás-bejegyzési eljárást is gyorsította, illetve az ügyvédi munkát egyszerűsítette a 10. és 11. fejezetekben hivatkozott a Gt. 135.§, 138.§, 131.§ (1) bek. pontjaira. Ezért A SZERZŐDÉSMINTÁS KFT-K AKKOR IS KÖTELESEK A CÉGMÓDOSÍTÁSRA HA A TÖRZSTŐKÉJÜK ELÉRI A 3.000.000,- FT-OT.
Fontos részletszabály, hogy a cégtörvény (2006. évi V. - Ctv.) 30 napos határidőt ír elő a cégek számára a módosítások bejelentéséhez. Ezért egy 2016. március 15. napján módosított Kft. esetében a cégbíróságra történő érkeztetési határidő 2017. április 14. napja.
A törzstőke-emelés több módon történhet (a teljesség igénye nélkül):
banki befizetés/átutalás a tagok részéről a módosítással egyidejűleg. - ilyenkor a banki igazolásra lesz szükség a befizetésről.
arra is van lehetőség, hogy a tagok csak a pénzbeli hozzájárulás fizetésének kötelezettségét vállalják - egy meghatározott időpontig. (Eddig az időpontig ezen tagok osztalékfizetésre nem jogosultak; a még be nem fizetett törzstőke összeg mértékéig a tagok a hitelezők felé felelnek). A későbbi befizetést az ügyvezetőnek elektronikus úton (elektronikusan aláírt e-aktában) annak megtörténtekor be kell jelentenie a cégbíróságnak. A befizetésnek az új Ptk. szerint nincs végső határideje. A korábbi szabály azonban továbbra is él, miszerint ha a társaság saját tőkéje 2 éven keresztül a jegyzett tőke alatt marad, kötelező intézkedni.
Lehetséges a törzstőke-emelés nem pénzbeli hozzájárulással (apport) is, illetve annak vállalásával. Itt a teljesítésnek 3 év a végső határideje.
tagi kölcsön beszámításával - ha van már a tagoknak tagi kölcsöne, annak összege elengedése fejében az üzletrészük (és így a társaság törzstőkéje) az elengedett tagi kölcsön összegével növekszik.
eredménytartalékból - ha a 6 hónapnál nem régebbi beszámoló, vagy közbenső mérleg már eredménytartalékban (!) tartalmazza a hiányzó összeget, akkor a taggyűlés úgy is határozhat, hogy az eredménytartalék kerül áthelyezésre a törzstőkébe.
és természetesen lehet az előbbiek kombinációja is.
Amennyiben a Kft. törzstőkéjét nem kívánja felemelni, átalakulásáról (Bt., Kkt.), egyesülésről vagy megszűnéséről (végelszámolás, vagy felszámolás) kell dönteni 2017. március 15.-ig.
Az intézkedések elmulasztása miatt törvényességi felügyeleti eljárás indulhat a cég ellen - melynek során akár 900.000,- Ft összegű bírságot is kiszabhat a cégbíróság az ügyvezető ellen, akár több alkalommal. Gyakorlatban azt tapasztaltam, hogy a törvényességi felügyeleti eljárások első intézkedése a bírság nélküli felhívás a törvényes működés helyreállítására. A Ctv. módosulása nyomán azonban ezen felhívást csak egyszer teheti meg a Cégbíróság, az ismételt felhívás intézkedése kikerült a törvényből.
A szükséges jogi munka elvégzésére árajánlatom bruttó 40.000,- Ft (ÁFA mentes vagyok), az alábbi feltételek mellett:
a Kft. az új Ptk. szerinti szerződésmintára tér át
a törzstőke-emelésen és új Ptk. rendelkezéseinek megfelelésen kívül más a cégkivonaton nem változik
a szükséges adatok, okiratok, válaszok hiánytalanul megküldésre kerülnek 2016. június 30.-ig.
a törzstőke-emelés azonnali tagi befizetésekkel történik
az aláírás a Szeged, Kossuth Lajos sgt. 16. fszt. 6. szám alatti ügyvédi irodában történik.
A fentiektől eltérő Kft. módosítást is vállalok a fenti összegnél némileg magasabb munkadíj ellenében egyéni megállapodás szerint.
Átalakulás (Bt.-vé, Kkt-vé), egyesülés valamint jogutód nélküli megszűnés jogi munkáját csak egyedi megállapodás alapján vállalom, lényegesen már árszabás szerint.
A változásbejegyzéshez szükséges okiratok, adatok, válaszok:
az utolsó egységes szerkezetű társasági szerződés
a tagok és ügyvezetők személyi igazolványa, lakcímkártyája, adóigazolványa
banki igazolás/beszámoló/közbenső mérleg/tagi kölcsönszerződés - eredetben
az ügyvezető megbízási vagy munkajogviszonyban látja-e el a tevékenységét?
az ügyvezető jogosult legyen-e önállóan osztalékelőleg-fizetésről határozni?
mi legyen a cég elektronikus kézbesítési címe?
biztosan nem változott egy tagnak sem a neve, sem a lakcíme, a cégkivonaton szereplő személyi adatok hatályosak és hibátlanok (amennyiben nem, a szükséges változtatások)
amennyiben a cégnek egyéb adata is módosul, melyek ezek és hogyan módosulnak?
Amennyiben a változásbejegyzésre csak a törzstőke-emelés és az új Ptk.-ra áttérés miatt van szükség, az eljárás illeték- és közzétételi költségmentes. Amennyiben akár csak egy tagnak a lakcíme változott, 15.000,- Ft illetéket és 3.000,- Ft közzétételi költséget kell fizetni. A megbízási díj fenti összege az illetéket, költségtérítést nem tartalmazza.
Nem tartalmazza a megbízási díj továbbá az új - korábban le nem ellenőrzött - ügyfelek esetén az okmányok kötelező ellenőrzésével kapcsolatos költségeket (az ellenőrzéshez hozzájárulás mértékétől, állampolgárságtól függően személyenként 730,- Ft/1630,- Ft/3000,- Ft).
Szeged, 2016. március 02.
Tisztelettel:
dr. Szakács Péter
ügyvéd